Fusión es la unión de dos o más sociedades mercantiles en una sola, disolviéndose las demás que transmiten entonces su patrimonio completo (a Título Universal) a la sociedad que subsiste o que resulta de la fusión, luego entonces la sociedad resultante se constituye con todos los socios de todas las sociedades participantes.

Si bien, la fusión está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles(LGSM), también es posible que se fusione una sociedad civil con una mercantil ya que, conforme al artículo 2695 del Código Civil Federal, se admite la transformación de las sociedades civiles en mercantiles al disponer: "las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio ".

Reglas de la LGSM para que opere la fusión de sociedades.  

La LGSM establece en su artículo 222 que “La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza”, esto es, por medio de una asamblea que cada una de las sociedades a fusionarse celebren para que los socios manifiesten su conformidad de que se lleve a cabo dicha fusión. Una vez realizada dicha asamblea, se deberán seguir los siguientes pasos para que se fusionen las sociedades mercantiles:

a) Que tal manifestación debe ser decidida internamente por las empresas participantes (fusionada(s) y fusionante).

 b) Los acuerdos de fusión deberán  publicarse en el Diario Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Asimismo cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberá publicar además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

c) Por regla general, la fusión de sociedades surtirá sus efectos transcurridos tres meses después de que se hubiere realizado su inscripción en el Registro Público de Comercio. De este modo se garantiza que los acreedores puedan oponerse a la misma en los términos que establece la LGSM

d) El artículo 225 de la LGSM, establece las excepciones a la regla general, al disponer que la fusión tendrá lugar y surtirá efectos al realizarse su registro:  I) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que pretendan fusionarse; II) Si se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito; III) O constare el consentimiento de todos los acreedores.

Además de la LGSM, las leyes fiscales establecen regulaciones importantes en materia de fusión de sociedades que deben observarse y por lo tanto las trataré en un artículo posterior.

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El autor es Contador Público Certificado, Maestro en Administración y Especialista en Contribuciones Fiscales.  Socio de Rosas Goiz y Asociados, S.C.